Контролирующие лица не могут избежать ответственности, просто не явившись в суд, — их молчание работает против них при оценке добросовестности.
Министерство земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики заключило с ООО ПСК «Каббалк Водоканал» договор аренды государственного имущества в 2010 г. За неуплату арендных платежей с общества по решениям арбитражных судов была взыскана задолженность в 2,4 млн рублей. В 2022 г. налоговый орган исключил ООО из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Министерство обратилось в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества Рамазана Тешева и директора Керима Жабоева. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, указав на отсутствие доказательств вины ответчиков в возникновении задолженности. Кассационная инстанция отменила судебные акты, указав на неправильное распределение бремени доказывания — суды необоснованно возложили на кредитора обязанность доказать вину контролирующих лиц, не учтя их пассивную позицию в процессе и отсутствие объяснений о причинах неисполнения обязательств (дело № А20−619/2024).
Фабула
В июле 2010 г. Министерство земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики и ООО ПСК «Каббалк Водоканал» заключили договор аренды части помещений административного здания. За систематическое нарушение арендатором договорных обязательств суд взыскал с ООО ПСК «Каббалк Водоканал» задолженность по арендной плате в общем размере 2,4 млн рублей.
В апреле 2022 г. налоговый орган исключил ООО ПСК «Каббалк Водоканал» из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо в связи с наличием недостоверных сведений.
Министерство обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества Рамазана Тешева и директора Керима Жабоева, требуя солидарно взыскать с них 2,4 млн рублей задолженности.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, и Министерство пожаловалось в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 53, 53.1 ГК РФ и п. 3.1 ст. 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения Рамазана Тешева и Керима Жабоева к субсидиарной ответственности. Министерство не представило доказательств того, что задолженность возникла вследствие действий или бездействия ответчиков.
Особое внимание суды уделили тому обстоятельству, что Рамазан Тешев и Керим Жабоев не принимали решения о ликвидации ООО ПСК «Каббалк Водоканал». По мнению судов, исключение общества из ЕГРЮЛ произошло по инициативе налогового органа, а не по воле контролирующих лиц. Суды отметили отсутствие доказательств недобросовестных или неразумных действий ответчиков, которые привели бы к невозможности исполнения обязательств перед кредитором.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал на фундаментальные принципы корпоративного права — имущественную обособленность юридических лиц и ограниченную ответственность участников. Однако суд подчеркнул, что эти принципы не должны использоваться для обмана кредиторов и намеренного уклонения от исполнения обязательств.
Участники корпорации и контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредиторами, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности.
Суд подробно проанализировал правовую природу субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, сославшись на постановление Конституционного Суда Р Ф от 21 мая 2021 г. № 20-П. Согласно этой позиции, исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательств.
Окружной суд особо подчеркнул проблему распределения бремени доказывания. Со ссылкой на постановления Конституционного Суда Р Ф № 20-П и № 6-П, кассация указала, что кредитор объективно лишен доступа к документам о хозяйственной деятельности должника и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Применение п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО обусловлено предположением о том, что именно бездействие контролирующих лиц привело к невозможности исполнения обязательств, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Контролирующее лицо не может быть привлечено к ответственности, если докажет, что действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств.
Необращение в суд с заявлением о банкротстве, нежелание контролирующих лиц финансировать расходы по банкротству, непринятие мер по воспрепятствованию исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов свидетельствуют о намеренном пренебрежении обязанностями и попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.
Окружной суд критически оценил процессуальное поведение ответчиков. Рамазан Тешев явился в суд первой инстанции только для заявления ходатайства о пропуске срока исковой давности, не представив никаких доказательств правомерности своих действий. Керим Жабоев вообще не явился ни в одно судебное заседание и не представил отзыв на иск.
Ответчики не представили документов, раскрывающих имущественное положение юридического лица и объясняющих причины, по которым расчеты с министерством не были произведены. Они не подтвердили, что действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед кредитором.
Суд вправе исходить из предположения о виновных действиях контролирующих лиц, если установит недобросовестность их поведения в процессе — при отказе или уклонении от представления доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте.
Само по себе то обстоятельство, что министерство не воспользовалось правом на подачу возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает утрату права на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Кассационный суд подтвердил важный правовой подход: контролирующие должника лица обязаны не просто присутствовать в процессе, но активно участвовать в нем — объяснять причины неплатежеспособности компании, предоставлять документы о ее финансовом положении и обосновывать, какие меры они предпринимали для исполнения обязательств перед кредиторами, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Фабула
В июле 2010 г. Министерство земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики и ООО ПСК «Каббалк Водоканал» заключили договор аренды части помещений административного здания. За систематическое нарушение арендатором договорных обязательств суд взыскал с ООО ПСК «Каббалк Водоканал» задолженность по арендной плате в общем размере 2,4 млн рублей.
В апреле 2022 г. налоговый орган исключил ООО ПСК «Каббалк Водоканал» из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо в связи с наличием недостоверных сведений.
Министерство обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества Рамазана Тешева и директора Керима Жабоева, требуя солидарно взыскать с них 2,4 млн рублей задолженности.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, и Министерство пожаловалось в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 53, 53.1 ГК РФ и п. 3.1 ст. 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения Рамазана Тешева и Керима Жабоева к субсидиарной ответственности. Министерство не представило доказательств того, что задолженность возникла вследствие действий или бездействия ответчиков.
Особое внимание суды уделили тому обстоятельству, что Рамазан Тешев и Керим Жабоев не принимали решения о ликвидации ООО ПСК «Каббалк Водоканал». По мнению судов, исключение общества из ЕГРЮЛ произошло по инициативе налогового органа, а не по воле контролирующих лиц. Суды отметили отсутствие доказательств недобросовестных или неразумных действий ответчиков, которые привели бы к невозможности исполнения обязательств перед кредитором.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал на фундаментальные принципы корпоративного права — имущественную обособленность юридических лиц и ограниченную ответственность участников. Однако суд подчеркнул, что эти принципы не должны использоваться для обмана кредиторов и намеренного уклонения от исполнения обязательств.
Участники корпорации и контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредиторами, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности.
Суд подробно проанализировал правовую природу субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, сославшись на постановление Конституционного Суда Р Ф от 21 мая 2021 г. № 20-П. Согласно этой позиции, исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательств.
Окружной суд особо подчеркнул проблему распределения бремени доказывания. Со ссылкой на постановления Конституционного Суда Р Ф № 20-П и № 6-П, кассация указала, что кредитор объективно лишен доступа к документам о хозяйственной деятельности должника и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Применение п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО обусловлено предположением о том, что именно бездействие контролирующих лиц привело к невозможности исполнения обязательств, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Контролирующее лицо не может быть привлечено к ответственности, если докажет, что действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств.
Необращение в суд с заявлением о банкротстве, нежелание контролирующих лиц финансировать расходы по банкротству, непринятие мер по воспрепятствованию исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов свидетельствуют о намеренном пренебрежении обязанностями и попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.
Окружной суд критически оценил процессуальное поведение ответчиков. Рамазан Тешев явился в суд первой инстанции только для заявления ходатайства о пропуске срока исковой давности, не представив никаких доказательств правомерности своих действий. Керим Жабоев вообще не явился ни в одно судебное заседание и не представил отзыв на иск.
Ответчики не представили документов, раскрывающих имущественное положение юридического лица и объясняющих причины, по которым расчеты с министерством не были произведены. Они не подтвердили, что действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед кредитором.
Суд вправе исходить из предположения о виновных действиях контролирующих лиц, если установит недобросовестность их поведения в процессе — при отказе или уклонении от представления доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте.
Само по себе то обстоятельство, что министерство не воспользовалось правом на подачу возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает утрату права на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Кассационный суд подтвердил важный правовой подход: контролирующие должника лица обязаны не просто присутствовать в процессе, но активно участвовать в нем — объяснять причины неплатежеспособности компании, предоставлять документы о ее финансовом положении и обосновывать, какие меры они предпринимали для исполнения обязательств перед кредиторами, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Бездействие, в том числе отказ подать заявление о банкротстве, нежелание финансировать процедуру или игнорирование исключения компании из ЕГРЮЛ при наличии долгов, квалифицируется судом как недобросовестное поведение и попытка избежать субсидиарной ответственности. Суд также указал: тот факт, что кредитор не подал возражения против исключения должника из реестра, не лишает его права требовать возмещения убытков — это подтверждено позицией Конституционного Суда, на которую сослался кассационный суд. Таким образом, в делах о банкротстве молчание и пассивность контролирующих лиц работают против них.
Данил Бухарин
адвокат, советник Адвокатское бюро Forward Legal
Для того чтобы минимизировать риски, они должны активно и деятельно подтверждать свою добросовестность, раскрывая все значимые обстоятельства банкротства и причин кризиса, заключил Данил Бухарин.
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа служит ярким примером защиты права стороны спора в части реализации принципов равноправия и состязательности сторон, полагает Валерия Кузнецова, старший юрист Юридической фирмы «Степачков и Сурчаков».
В рассматриваемом деле, по ее словам, ответчик занял пассивную позицию — не представил в суд документы и доказательства, подтверждающие добросовестность своих действий и исключающие вину в неисполнении обязательств обществом перед кредиторами. Суд оценил такое поведение как недобросовестное и исключил возложение на истца бремени доказывания наличия или отсутствия вины ответчика.
Как подчеркнул окружной суд, неявка ответчика в суд и непредставление доказательств сами по себе не свидетельствуют о его невиновности. Более того, такие действия могут негативно сказаться на оценке его добросовестности, пояснила она.
Такой подход способствует усилению ответственности сторон и стимулирует более ответственное поведение со стороны контролирующих лиц. Решение суда подчеркивает важность соблюдения процессуальных принципов и способствует укреплению роли добросовестности сторон в арбитражном процессе.
Валерия Кузнецова
старший юрист Юридическая фирма Степачков и Сурчаков
