2024-03-19 10:00 Новости

ВС рассмотрит спор о квалификации требований кредитора к КДЛ как текущих или реестровых

Верховный суд#nbsp;РФ рассмотрит важный вопрос, который касается трансформации очередности требований кредиторов после распоряжения правом требования о#nbsp;привлечении КДЛ к#nbsp;субсидиарной ответственности.

В#nbsp;рамках банкротства#nbsp;АО «Территориальная сетевая организация «Никола Тесла» к#nbsp;субсидиарной ответственности был привлечен учредитель и#nbsp;гендиректор компании Юрий Рубежов, также проходящий процедуру несостоятельности. В#nbsp;дальнейшем суд произвел замену взыскателя по#nbsp;требованию о#nbsp;привлечении Рубежова к#nbsp;субсидиарной ответственности. В#nbsp;частности, в#nbsp;отношении части субсидиарной ответственности в#nbsp;сумме 610 тыс. рублей взыскатель был заменен на#nbsp;Дмитрия Масленникова#nbsp;— кредитора ТСО «Никола Тесла» по#nbsp;текущим платежам, подлежащим удовлетворению во#nbsp;вторую очередь. Масленников обратился к#nbsp;финансовому управляющему Рубежова с#nbsp;заявлением об#nbsp;оплате указанной задолженности в#nbsp;составе текущих платежей несостоятельного гражданина второй очереди удовлетворения. ФУ#nbsp;передал разногласия по#nbsp;вопросу об#nbsp;очередности погашения требования Масленникова на#nbsp;разрешение суда. Суд первой инстанции, с#nbsp;которым согласились апелляция и#nbsp;кассация, признал требование Масленникова не#nbsp;относящимся к#nbsp;числу текущих. Дмитрий Масленников пожаловался в#nbsp;Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 25#nbsp;апреля 2024 года (дело А60−46 413/2016).

Фабула

АО «Территориальная сетевая организация «Никола Тесла» было создано на#nbsp;основании решения Юрия Рубежова в#nbsp;январе 2016 года и#nbsp;зарегистрировано в#nbsp;качестве юридического лица летом того#nbsp;же года. Заявленный при учреждении размер уставного капитала составил 50 млн рублей.

При этом госрегистрация выпуска акций сетевой организации, подлежащих размещению при учреждении, не#nbsp;проводилась. Акции Рубежовым как учредителем не#nbsp;оплачивались.

Руководителем ТСО «Никола Тесла» с#nbsp;момента создания компании являлся Юрий Рубежов, в#nbsp;отношении которого в#nbsp;ноябре 2016 года было возбуждено дело о#nbsp;банкротстве.

В#nbsp;феврале 2017 года суд ввел в#nbsp;отношении Рубежова процедуру реструктуризации долгов, а#nbsp;в#nbsp;августе того#nbsp;же года#nbsp;— процедуру реализации имущества.

При этом в#nbsp;феврале 2018 года также суд возбудил дело о#nbsp;банкротстве ТСО «Никола Тесла». Процедура наблюдения была введена в#nbsp;мае 2018 года, а#nbsp;конкурсное производство открыто в#nbsp;сентябре 2018 года.

В#nbsp;рамках дела о#nbsp;банкротстве ТСО «Никола Тесла» Юрий Рубежов был привлечен к#nbsp;субсидиарной ответственности по#nbsp;ее#nbsp;обязательствам и#nbsp;в#nbsp;июне 2020 года с#nbsp;него был взыскан в#nbsp;конкурсную массу 21,5 млн рублей.

Судебный акт был мотивирован тем, что Рубежов не#nbsp;исполнил обязанность по#nbsp;подаче заявления о#nbsp;банкротстве подконтрольной ему ТСО «Никола Тесла», которая должна была быть исполнена не#nbsp;позднее января 2018 года. Он#nbsp;в#nbsp;нарушение положений пункта 2 статьи 126 закона о#nbsp;банкротстве в#nbsp;трехдневный срок со#nbsp;дня открытия конкурсного производства (в#nbsp;сентябре 2018 года) не#nbsp;передал конкурсному управляющему документацию должника, материальные и#nbsp;иные ценности. Данная обязанность не#nbsp;исполнена Рубежовым до#nbsp;настоящего времени.

В#nbsp;ноябре 2020 года суд произвел замену взыскателя по#nbsp;требованию о#nbsp;привлечении Рубежова к#nbsp;субсидиарной ответственности. В#nbsp;частности, в#nbsp;отношении части субсидиарной ответственности в#nbsp;сумме 610 тыс. рублей взыскатель был заменен на#nbsp;Дмитрия Масленникова#nbsp;— кредитора ТСО «Никола Тесла» по#nbsp;текущим платежам, подлежащим удовлетворению во#nbsp;вторую очередь.

После этого Масленников обратился к#nbsp;финансовому управляющему Рубежова с#nbsp;заявлением об#nbsp;оплате указанной задолженности в#nbsp;составе текущих платежей несостоятельного гражданина второй очереди удовлетворения.

В#nbsp;свою очередь, финансовый управляющий передал разногласия по#nbsp;вопросу об#nbsp;очередности погашения требования Дмитрия Масленникова на#nbsp;разрешение суда.

Суд первой инстанции, с#nbsp;которым согласились апелляция и#nbsp;кассация, признал требование Масленникова не#nbsp;относящимся к#nbsp;числу текущих.

Дмитрий Масленников пожаловался в#nbsp;Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 25#nbsp;апреля 2024 года.

Что решили нижестоящие суды

Разрешая разногласия, суды сочли, что правонарушение, за#nbsp;которое Юрий Рубежов был привлечен к#nbsp;субсидиарной ответственности, окончено в#nbsp;январе 2018 года (в#nbsp;части неподачи заявления о#nbsp;признании ТСО «Никола Тесла» банкротом) и#nbsp;сентябре того#nbsp;же года (в#nbsp;части непередачи конкурсному управляющему документации должника, материальных ценностей, в#nbsp;результате чего не#nbsp;была сформирована конкурсная масса), то#nbsp;есть после возбуждения дела о#nbsp;банкротстве Рубежова.

Исходя из#nbsp;этого суды признали, что требование Масленников отвечает признакам текущего обязательства. Вместе с#nbsp;тем такая квалификация названного требования, как указали суды, ухудшает положение кредиторов Рубежова исключительно из-за недобросовестного поведения последнего, что не#nbsp;отвечает целям процедуры банкротства гражданина.

Что думает заявитель

Масленников настаивает на#nbsp;том, что его требование подлежит удовлетворению как текущее.

Что решил Верховный суд

Судья#nbsp;ВС И.#nbsp;В.#nbsp;Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и#nbsp;передал спор в#nbsp;Экономколлегию.

Почему это важно

Андрей Макаров, старший юрист юридической фирмы «Степачков и#nbsp;Сурчаков», отметил, что в#nbsp;случае признания Верховным судом текущего характера требований Масленникова он#nbsp;тем самым установит приоритет корпоративного банкротства над личным, так как кредиторы по#nbsp;текущим требованиям компании, которых, как правило, больше, чем кредиторов по#nbsp;текущим требованиям гражданина-банкрота, смогут в#nbsp;приоритете получить удовлетворение своих требований перед кредиторами гражданина-должника, включенными в#nbsp;реестр.

И#nbsp;в#nbsp;таком случае это, конечно, представляется невыгодным для кредиторов Юрия Рубежова. С#nbsp;другой стороны, в#nbsp;рассматриваемой ситуации Рубежов долгое время уже после признания его самого банкротом сохранял за#nbsp;собой руководящую должность в#nbsp;ТСО «Никола Тесла», за#nbsp;счет средств которого, скорее всего, происходило пополнение его имущественной массы, например, в#nbsp;результате получения зарплаты. И#nbsp;совершение Рубежовым нарушений, повлекших привлечение его к#nbsp;субсидиарной ответственности#nbsp;— это тот риск, который несли кредиторы с#nbsp;учетом занятия должником руководящей должности. Возможно, в#nbsp;том случае, если требования кредиторов Рубежова по#nbsp;результатам процедуры не#nbsp;будут удовлетворены в#nbsp;полном размере, описанные обстоятельства могут послужить основанием для отказа в#nbsp;освобождении Рубежова от#nbsp;долгов.

Андрей Макаров
старший юрист Юридическая фирма Степачков и#nbsp;Сурчаков

Павел Маркин, старший юрист адвокатского бюро БГМП, отметил, что в#nbsp;данном деле перед Верховным судом ставится вопрос о#nbsp;соотношении формальных признаков задолженности и#nbsp;целей процедуры банкротства для определения очереди удовлетворения требований кредитора.

Фактически суду надо разрешить вопрос о#nbsp;засиливании нового вида субординации требований. С#nbsp;одной стороны, есть требование, возникшее после введения процедуры реализации имущества, что указывает на#nbsp;то, что требование текущее, не#nbsp;подлежит включению в#nbsp;реестр кредиторов и#nbsp;должно быть удовлетворено согласно ст.#nbsp;134 закона о#nbsp;банкротстве преимущественно перед остальными кредиторами. С#nbsp;другой стороны, у#nbsp;процедуры банкротства есть цель#nbsp;— максимальное удовлетворение требований кредиторов, после чего обязательства прекращаются. При этом должник не#nbsp;освобождается от#nbsp;обязательств, по#nbsp;которым привлечен к#nbsp;субсидиарной ответственности. То#nbsp;есть рано или поздно требования кредитора, по#nbsp;обязательству которого должник привлечен к#nbsp;субсидиарной ответственности, будут исполнены, поэтому их#nbsp;удовлетворение вместе с#nbsp;остальными кредиторами, или после, наибольшим образом отвечает целям закона о#nbsp;банкротстве. Но#nbsp;при этом увеличивается размер обязательств, от#nbsp;который должник не#nbsp;освобожден и#nbsp;его интерес нарушается, и#nbsp;другая цель процедуры банкротства#nbsp;— дать человеку новый старт с#nbsp;минимумом «хвостов»#nbsp;— тоже не#nbsp;достигается. Таким образом, следование букве закона не#nbsp;отвечает интересам и#nbsp;целям кредиторов, а#nbsp;отход от#nbsp;буквы закона ставит перед судом дилемму баланса интересов кредиторов и#nbsp;должника.

Павел Маркин
старший юрист Адвокатское бюро BGMP

При этом конкретно в#nbsp;данном деле, подчеркнул Павел Маркин, мотивировка отхода от#nbsp;буквы закона еще и#nbsp;завязана на#nbsp;такую спорную категорию как недобросовестность.

«Поэтому Верховный суд, разрешая данный спор, может обосновать как одну позицию, так и#nbsp;другую. Но#nbsp;если#nbsp;ВС выберет позицию, что нужно отходить от#nbsp;буквы закона, то#nbsp;таким образом будет фактически установлен еще один вид субординации требований, что безусловно окажет сильное влияние на#nbsp;судебную практику»,#nbsp;— пояснил он.

Анна Андреева, юрист#nbsp;АБ «КИАП», отметила, что Верховный суд#nbsp;РФ рассмотрит важный вопрос, который касается трансформации очередности требований кредиторов после распоряжения правом требования о#nbsp;привлечении к#nbsp;субсидиарной ответственности КДЛ.

На#nbsp;данный момент преобладает позиция судов, что требование о#nbsp;привлечении к#nbsp;субсидиарной ответственности относится к#nbsp;третьей очереди реестра КДЛ, независимо от#nbsp;существа первоначального требования к#nbsp;основному должнику (юридическому лицу). Такой подход заняли нижестоящие суды в#nbsp;рамках данного дела. Однако, учитывая передачу жалобы на#nbsp;рассмотрение, стоит ожидать, что Верховный суд#nbsp;РФ не#nbsp;согласится с#nbsp;этой позицией. Проблема, которую рассмотрит#nbsp;ВС РФ, сложная и#nbsp;неоднозначная. С#nbsp;одной стороны, у#nbsp;гражданина-банкрота есть свои кредиторы, которые никак не#nbsp;связаны с#nbsp;субсидиарной ответственностью. Учет очередности требований, установленной в#nbsp;банкротстве юридического лица, нарушит их#nbsp;права. Кроме того, должник является делинквентом по#nbsp;отношению к#nbsp;юридическому лицу и#nbsp;его кредиторам, поэтому требования следует учитывать в#nbsp;третьей очереди в#nbsp;банкротстве КДЛ.

Анна Андреева
юрист Адвокатское бюро «КИАП»

С#nbsp;другой стороны, пояснила Анна Андреева, в#nbsp;банкротстве основного должника, например, требования по#nbsp;заработной плате учитываются во#nbsp;второй очереди.

«При распоряжении правом требования о#nbsp;привлечении к#nbsp;субсидиарной ответственности кредитору выдается исполнительный лист, в#nbsp;котором указывается размер и#nbsp;очередность погашения его требований. Следовательно, не#nbsp;учитывать данную очередность в#nbsp;банкротстве КДЛ тоже не#nbsp;совсем правильно»,#nbsp;— пояснила юрист.

Верховному суду#nbsp;РФ предстоит изучить и#nbsp;дать свое пояснение по#nbsp;очень интересному спору. Нижестоящие суды любопытно интерпретировали природу требования текущего кредитора. По#nbsp;факту, на#nbsp;лицо пересмотр судами уже состоявшегося судебного акта о#nbsp;привлечении к#nbsp;субсидиарной ответственности#nbsp;— то#nbsp;есть пересмотр преюдиции. Суды посчитали не#nbsp;срок наступления правонарушения в#nbsp;виде привлечения к#nbsp;ответственности, а#nbsp;когда соответствующий текущий долг образовался у#nbsp;той организации, по#nbsp;долгам которой был привлечен к#nbsp;субсидиарной ответственности должник. С#nbsp;цивилистической точки зрения, очень надеюсь на#nbsp;подробный анализ и#nbsp;мотивированный ответ со#nbsp;стороны Верховного суда#nbsp;РФ. Данное будущее решение может как кардинально изменить практику применения в#nbsp;действии долгов по#nbsp;субсидиарной ответственности, так и#nbsp;описать исключительно частный случай.

Алексей Симоненко
партнер Московская коллегия адвокатов «Арбат»

Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что комментируемый спор касается как общего вопроса о#nbsp;разграничении текущих и#nbsp;реестровых платежей, так и#nbsp;учета поведения должника, обусловившего возникновение требования кредитора.

По#nbsp;общему правилу, отнесение требования к#nbsp;текущему или реестровому осуществляется исходя из#nbsp;соотношения даты возникновения требования и#nbsp;даты возбуждения производства по#nbsp;делу о#nbsp;банкротстве должника (статья 5 закона о#nbsp;банкротстве). Субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, возлагаемой на#nbsp;виновное лицо с#nbsp;целью возмещения внедоговорного вреда, причиненного кредиторам вследствие неправомерных действий. Правовым основанием иска о#nbsp;привлечении КДЛ к#nbsp;субсидиарной ответственности, помимо специальных норм о#nbsp;банкротстве, являются положения главы 59 ГК#nbsp;РФ о#nbsp;возмещении внедоговорного вреда. Обычно требования о#nbsp;возмещении внедоговорного вреда (убытков) относятся к#nbsp;категории текущих или реестровых в#nbsp;зависимости от#nbsp;даты совершения должником противоправных действий, повлекших имущественные потери кредитора (пункт 10 Постановления Пленума ВАС#nbsp;РФ от#nbsp;23.07.2009 года № 63 «О#nbsp;текущих платежах по#nbsp;денежным обязательствам в#nbsp;деле о#nbsp;банкротстве»).

Юлия Иванова
управляющий партнер Юридическая компания «ЮКО»

Однако, по#nbsp;словам Юлии Ивановой, если применительно к#nbsp;возмещению вреда вследствие неподачи заявления о#nbsp;признании должника банкротом существует определенная ясность с#nbsp;датой совершения противоправного действия (дата истечения срока для подачи заявления), то#nbsp;применительно второго основания привлечения к#nbsp;субсидиарной ответственности (непередача документации в#nbsp;установленный срок) представляется интересным, какую позицию займет Верховный суд#nbsp;РФ в#nbsp;переданном споре.

«Дело в#nbsp;том, что до#nbsp;недавнего времени Верховный суд#nbsp;РФ не#nbsp;считал, что вред причиняется в#nbsp;момент начала просрочки исполнения обязанности по#nbsp;передаче документов (Определение#nbsp;ВС от#nbsp;30.01.2020 года № 305-ЭС18−14622(4,5,6). Обстоятельства, указанные в#nbsp;пункте 2 статьи 61.11 закона о#nbsp;банкротстве, в#nbsp;том числе отсутствие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности и#nbsp;прочих обязательных документов должника-банкрота,#nbsp;— это, по#nbsp;сути, лишь презумпция, облегчающая процесс доказывания состава правонарушения с#nbsp;целью выравнивания процессуальных возможностей сторон спора. При этом обстоятельства, составляющие презумпцию, не#nbsp;могут подменять обстоятельства самого правонарушения, и#nbsp;момент наступления обстоятельств презумпции может не#nbsp;совпадать с#nbsp;моментом правонарушения»,#nbsp;— отметила она.

Юлия Иванова подчеркнула, что правонарушение КДЛ состоит не#nbsp;в#nbsp;том, что он#nbsp;не#nbsp;передал бухгалтерскую и#nbsp;иную документацию должника конкурсному управляющему, а#nbsp;в#nbsp;его противоправных деяниях, повлекших банкротство подконтрольного им#nbsp;лица и, как следствие, невозможность погашения требований кредиторов.

«Время совершения КДЛ правонарушения должно определяться не#nbsp;моментом, с#nbsp;которого у#nbsp;него возникла просрочка в#nbsp;передаче документов, а#nbsp;действиями по#nbsp;доведению должника до#nbsp;несостоятельности. Именно период совершения последних в#nbsp;соотнесении с#nbsp;датой возбуждения дела о#nbsp;банкротстве самого КДЛ имеет определяющее значение для квалификации задолженности как реестровой или текущей»,#nbsp;— указала она.

Источник:
https://probankrotstvo.ru/news/vs-rassmotrit-spor-o-kvalifikacii-trebovanii-kreditora-k-kdl-kak-tekushhix-ili-reestrovyx-5062