ВС пояснил порядок взыскания АУ дебиторской задолженности ликвидированного юрлица

Теперь арбитражные управляющие смогут взыскивать задолженность в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного должника.

Торговый дом «ППК» был исключен из ЕГРЮЛ из-за недостоверных данных. Однако у компании остались права требования к ООО «Луидор-тюнинг» на сумму более 88,6 млн рублей. По заявлению учредителя ТД «ППК» суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица, утвердив арбитражным управляющим Олега Вдовина. АУ потребовал в суде взыскать с «Луидор-Тюнинг» задолженность и неустойку. Но суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, прекратил производство по иску из-за ликвидации ТД «ППК». После чего арбитражный управляющий пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (дело А43−40 025/2022).

Фабула

В ноябре 2020 года ООО «ТД «ППК» было исключено из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений. При этом у компании осталось право требования к ООО «Луидор-тюнинг» (дебиторская задолженность). Поэтому учредитель ТД «ППК» Сергей Зуев попросил суд назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.

Суд первой инстанции назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица и утвердил арбитражным управляющим Олега Вдовин. АУ, в свою очередь, потребовал в суде взыскать с «Луидор-Тюнинг» 88,6 рублей долга, а также договорную неустойку.

На этот раз суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, прекратил производство по иску из-за ликвидации ТД «ППК».

Арбитражный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что думает заявитель

В соответствии со ст. 64 ГК в случае обнаружения имущества ликвидированного юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юрлица к третьим лицам.

В этом случае суд назначает АУ, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.

Чтобы удовлетворить интересы кредиторов ликвидированной организации, данное требование этой организации к дебитору АУ должен либо заявить к взысканию, либо продать с торгов третьим лицам. При осуществлении процедуры распределения имущества управляющий действует от имени кредиторов.

Следовательно, заявленный АУ иск направлен не на взыскание обнаруженной им задолженности, а на распределение имущества (права требования), послужившего основанием для введения процедуры распределения имущества ликвидированного должника.

По мнению АУ, он действует в интересах кредиторов ликвидированного общества с полномочиями ликвидатора. У арбитражного управляющего как представителя имущественной массы ликвидированного должника имеются полномочия, направленные на возврат подлежащего распределению имущества ликвидированного общества.

Иной подход означал бы нарушение права на судебную защиту лиц, действующих в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Т. В. Завьялова сочла доводы заявителя заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

Что в теории

С учетом положений гражданского законодательства и разъяснений пленума Верховного суда, кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юрлицу имущества, а участник такого лица — имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

При надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе, имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества вправе обратиться к контрагенту юрлица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования — обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

По существу

В настоящем случае суд утвердил Олега Вдовина арбитражным управляющим общества «ТД «ППК» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица — обязательства общества «Луидор-Тюнинг» по оплате поставленного обществом ТД «ППК» товара.

Обращаясь в суд по настоящему делу с иском о взыскании указанной задолженности, арбитражный управляющий действовал во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК.

Поскольку запись об исключении ТД «ППК» из ЕГРЮЛ была внесена в реестр без проведения предусмотренных статьей 63 ГК ликвидационных мероприятий, но впоследствии в установленном порядке назначена процедура распределения имущества ликвидированного лица, у судов отсутствовали основания для применения статьи 150 АПК и прекращения производства по делу.

Принимая во внимание изложенное, Экономколлегия В С пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Итог

ВС отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам следует проверить, сохранились ли у АУ полномочия требовать взыскания спорной задолженности в связи с процедурой распределения обнаруженного имущества ТД «ППК».

Почему это важно

«Срок преследования должников по долгам стремится к бесконечности», — такой заголовок можно было бы дать комментируемому определению, считает партнер юридической фирмы «Степачков и Сурчаков» Дмитрий Сурчаков.

Управляющий партнер ЮК Legal Way Надежда Пирогова отметила, что к позиции ВС по данному делу есть вопросы.

Обоснования же ВС о том, почему нижестоящие суды не должны были применять ст. 150 АПК, Надежда Пирогова считает необоснованными.

«ВС полагает, что обращение с исковым заявлением о взыскании задолженности — это действия, направленные на распределение имущества ликвидированного лица. К имуществу относится и право требования к контрагентам, которое также может быть реализовано или распределено заинтересованным лицам и без взыскания в судебном порядке посредством замены лица в обязательстве. После чего уже правопреемник ликвидированного общества вправе реализовывать свои права нового кредитора в полном объеме, в том числе и путем принудительного взыскания. Принимая подобное решение без должного обоснования своей позиции применительно к процедуре распределения активов ликвидированной организации, ВС дает возможность альтернативной трактовки п. 5 ст. 150 АПК, что может негативно повлиять на развитие судебной практики в целом», — считает она.

По словам Романа Фридлендера, старшего юриста судебной практики Capital Legal Services, данное дело является очень интересным, при этом фактически Верховный суд изменил свою же позицию, изложенную ранее в определении от 07.09.2021 № 305-ЭС21−14 737.

По словам управляющего партнера, адвоката юридической группы «Парадигма» Наталии Колодежной, в рассматриваемом деле Верховный суд направил дело на новое рассмотрение в связи с тем, что суды трех инстанций, прекращая производство по делу, не учитывали нормы ГК о распределении имущества ликвидируемого юридического лица, а также не учитывали процессуальный статус арбитражного управляющего как лица, действия которого были направлены не на взыскание задолженности, а на распределение имущества, послужившего основанием для введения процедуры распределения имущества ликвидированного должника.

Источник:
https://probankrotstvo.ru/news/vs-poiasnil-poriadok-vzyskaniia-au-debitorskoi-zadolzennosti-likvidirovannogo-iurlica-3782