2024-08-24 10:00 Новости

Кассация: нужно соблюдать пределы подозрительности при оспаривании сделок банкрота

По-прежнему одним из самых спорных вопросов при оспаривании сделок в банкротстве остается соотношение общегражданских и специальных банкротных норм, отмечают юристы.

В рамках дела о банкротстве ООО Холдинговая компания «КЭНЭС» конкурсный управляющий Сергей Черешко обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником своему экс-директору Владимиру Рогову денежных средств в сумме 1,5 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, признав сделки недействительными. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа установил, что оспариваемые платежи совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве. В итоге окружной суд отменилакты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении заявления КУ, указав на невозможность признания сделок недействительными по специальным основаниям закона о банкротстве.

Фабула

В рамках дела о банкротстве ООО Холдинговая компания «КЭНЭС» (дело А27−3321/2022) конкурсный управляющий Сергей Черешко в апреле 2024 года обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником своему экс-директору Владимиру Рогову денежных средств в сумме 1,5 млн рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Рогов пожаловался в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал PLP/Западно-Сибирский. Рогов указал, что не получал заявление конкурсного управляющего и судебные извещения, находился в длительной командировке, а также что суды неверно квалифицировали спорные отношения, не учли, что заемщиком являлось иное юридическое лицо — ООО «КЭНЭС», которое уже исключено из ЕГРЮЛ в связи с банкротством.

Кроме того, Владимир Рогов указал, что спорные перечисления совершены за пределами периода подозрительности, в связи с чем не подлежат оспариванию в деле о банкротстве.

Что решили нижестоящие суды

Суды исходили из мнимости правоотношений сторон и доказанности оснований для признания оспариваемых платежей недействительными.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы Владимира Рогова о его ненадлежащем извещении судом первой инстанции, установив, что почтовая корреспонденция направлялась по месту регистрации Рогова, а его представитель по доверенности ознакомился с материалами дела и неоднократно ходатайствовал об отложении судебных заседаний.

Суд апелляционной инстанции указал, что утверждения Рогова о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права противоречат материалам дела.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа счел заслуживающими внимания доводы Владимира Рогова о том, что спорные платежи выходят за пределы трехлетнего срока оспаривания (периода подозрительности) и указал, что нижестоящими судами при рассмотрении спора не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

При этом, если совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В данном деле ответчику вменяется причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие неправомерного получения у должника денежных средств, что полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве. При этом данная судами правовая квалификация спорных платежей по пункту 1 статьи 170 ГК РФ, статьям 10, 168 ГК РФ является неверной.

Окружной суд отметил, что в деле о банкротстве ООО Холдинговая компания «КЭНЭС» периоды подозрительности исчисляются с даты принятия арбитражным судом первого заявления о признании должника банкротом, то есть с 05.03.2022 года. Следовательно, под период подозрительности подпадают платежи, совершенные не ранее 05.03.2019 года.

Оспариваемые же платежи Владимиру Рогову от 23.12.2014 года и 22.01.2015 года выходят за пределы срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, а обстоятельств неплатежеспособности должника судами не установлено, что исключает возможность признания платежей недействительными по специальным основаниям, предусмотренным законом о банкротстве.

Итог

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов и отказался удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО Холдинговая компания «КЭНЭС» о недействительности сделки с Владимиром Роговым.

Почему это важно

Наверное, по-прежнему одним из самых спорных вопросов при оспаривании сделок в банкротстве остается соотношение общегражданских и специальных банкротных норм. Ни практика, ни законодатель никак не могут дать четкого ответа на вопрос, какие действия/бездействие влекут выход за пределы признаков подозрительности сделок. К сожалению, в данном деле суд тоже не дал ответа на этот вопрос, а только сослался на наличие тех самых пределов подозрительности. Поэтому вряд ли указанное определение серьезно повлияет на практику. Отсутствие четких критериев, свидетельствующих о выходе сделки за пределы подозрительности, влечет также возникновение ситуаций, когда заявители используют ссылки на указанные положения, чтобы «обойти» установленные законом сроки для оспаривания. Суды, конечно, видят такие случаи и отказывают в удовлетворении требований, но все это, пусть и незначительно, увеличивает нагрузку на суды за счет дел, где стороны, полагаясь на удачу, пытаются «запрыгнуть в последний вагон» уходящих сроков.

Андрей Макаров
старший юрист Юридическая фирма Степачков и Сурчаков

Ведущий юрист коллегии адвокатов «Параграф» Дмитрий Шевченко отметил, что в преддверии банкротства недобросовестные должники зачастую предпринимают вредоносные действия, направленные на сохранение наиболее ликвидного имущества (включая денежные средства на счетах) от их принудительного взыскания, что влечет причинение вреда кредиторам должника, снижая вероятность погашения их требований.

Как неоднократно указывал Верховный суд РФ, одним из инструментов защиты конкурсных кредиторов от противоправных действий должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы, обеспечивающей выполнение долговых обязательств, является предоставление им права обжалования сделок должника. Настоящее дело затрагивает проблему квалификации сделок по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве и п. 1 ст. 170 ГК РФ, тогда как до настоящего времени Верховный суд РФ по большей мере высказывался в части соотношения нормы закона о банкротстве и ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. В данном случае суд кассационной инстанции посчитал возможным признать сделку по перечислению денежных средств на счета гендиректора мнимой и признать ее не выходящей за пороки сделок, предусмотренные ст. 61.2 закона о банкротстве. Подобный подход выглядит не совсем корректным, поскольку сделки по перечислению денежных средств в пользу директора должника, не располагающего первичными учетными документами, лежащими в основании платежей, представляются притворными и подлежащими признанию недействительными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Дмитрий Шевченко
ведущий юрист Коллегия адвокатов «Параграф»

Дмитрий Шевченко также пояснил, что пороки недействительных по пункту 2 ст. 61.2 закона о банкротстве сделок частично охватывают пороки, предусмотренные ст. 170 ГК РФ, однако комплексных подходов к их разграничению до настоящего момента нет.

Таким образом, комментируемый судебный акт подчеркивает несовершенство действующих подходов, которые могут быть разрешены только на уровне Верховного суда РФ, пояснил юрист.

Источник:
https://probankrotstvo.ru/news/kassaciia-nuzno-sobliudat-predely-podozritelnosti-pri-osparivanii-sdelok-bankrota-6744