Публикации
2023-12-26 10:00 Новости

ВС пояснил срок исковой давности для взыскания аванса за непоставленный товар

Вопрос о#nbsp;порядке исчисления срока исковой давности по#nbsp;требованиям о#nbsp;взыскании неотработанных авансов уже долгое время является дискуссионным в#nbsp;судебной практике.

«Томский кабельный завод» на#nbsp;основании договора поставки и#nbsp;спецификации должен был поставить компании «ГСП-Комплектация» товар на#nbsp;сумму 73,6 млн рублей. Срок поставки составлял 75 рабочих дней с#nbsp;момента поступления авансового платежа в#nbsp;размере 30%. «ГСП-Комплектация» перечислила аванс в#nbsp;размере 27 млн рублей. Однако завод исполнил обязательство по#nbsp;поставке товара лишь частично на#nbsp;сумму 22,1 млн рублей. Лишь спустя 3 года «ГСП-Комплектация» вначале обратилась к#nbsp;заводу с#nbsp;претензией, а#nbsp;затем потребовала в#nbsp;суде взыскать с#nbsp;поставщика неосновательное обогащение, неустойку и#nbsp;проценты за#nbsp;пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции, с#nbsp;которым согласились апелляция и#nbsp;кассация, взыскал с#nbsp;завода неосновательное обогащение, неустойку и#nbsp;проценты. «Томский кабельный завод» пожаловался в#nbsp;Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и отклонил иск «ГСП-Комплектации» (дело А56−76 859/2022).

Фабула

В#nbsp;2017 году ООО#nbsp;«ГСП-Комплектация» (покупатель) и#nbsp;ООО#nbsp;«Томский кабельный завод» (поставщик) заключили договор поставки. Через пару месяцев стороны подписали спецификацию на#nbsp;поставку товара общей стоимостью 73,6 млн рублей на#nbsp;условиях доставки груза покупателю.

Спецификацией было предусмотрено, что товар подлежит поставке не#nbsp;позднее 75 рабочих дней с#nbsp;момента поступления авансового платежа в#nbsp;размере 30%. На#nbsp;случай просрочки поставки товара или неполной поставки поставщик обязался выплачивать покупателю пени в#nbsp;размере 0,1% от#nbsp;стоимости непоставленного в#nbsp;срок товара за#nbsp;каждый день просрочки.

Во#nbsp;исполнение договора «ГСП-Комплектация» тремя платежными поручениями в#nbsp;2018 году внес аванс в#nbsp;27 млн рублей. Срок поставки всего объема товара наступил 21.06.2018 года. Однако «Томский кабельный завод» исполнил обязательство по#nbsp;поставке товара лишь частично на#nbsp;сумму 22,1 млн рублей.

В#nbsp;июне 2021 года «ГСП-Комплектация» направила заводу претензию, в#nbsp;которой заявила отказ от#nbsp;исполнения обязательств по#nbsp;спецификации, а#nbsp;также требование о#nbsp;возврате 4,9 млн рублей.

Поскольку завод претензию не#nbsp;исполнил, «ГСП-Комплектация» 26#nbsp;июля 2021 года потребовала в#nbsp;суде взыскать с#nbsp;завода неосновательное обогащение, неустойку и#nbsp;проценты за#nbsp;пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, с#nbsp;которым согласились апелляция и#nbsp;кассация, удовлетворил иск частично, взыскав с#nbsp;завода 4,9 млн рублей неосновательного обогащения, 4,5 млн рублей неустойки, 298 тыс. рублей процентов за#nbsp;пользование чужими денежными средствами с#nbsp;07.08.2021 по#nbsp;31.03.2022 года, а#nbsp;также проценты за#nbsp;пользование чужими денежными средствами, начисленные на#nbsp;сумму неосновательного обогащения из#nbsp;расчета ключевой ставки Банка России, действующей в#nbsp;соответствующие периоды с#nbsp;01.10.2022 года по#nbsp;дату фактического возврата денежных средств.

«Томский кабельный завод» пожаловался в#nbsp;Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Удовлетворяя иск в#nbsp;части взыскания неосновательного обогащения, суды исходили из#nbsp;отсутствия правовых оснований для удержания перечисленных покупателем денежных средств и#nbsp;обязанности поставщика по#nbsp;их#nbsp;возврату в#nbsp;связи с#nbsp;расторжением договора поставки.

Отклоняя доводы завода о#nbsp;пропуске обществом срока исковой давности, суды указали, что право требования возврата неосновательного обогащения до#nbsp;момента расторжения договора у#nbsp;покупателя отсутствовало и#nbsp;не#nbsp;могло быть предъявлено поставщику, поскольку с#nbsp;момента реализации права требования на#nbsp;возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к#nbsp;дальнейшему исполнению условий договора, а#nbsp;договор#nbsp;— прекратившим свое действие, и#nbsp;обязательство по#nbsp;передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в#nbsp;денежное обязательство.

Поскольку на#nbsp;стороне ответчика возникло денежное обязательство, а#nbsp;обязанность поставить товар отпала, то#nbsp;срок исковой давности по#nbsp;требованию о#nbsp;взыскании перечисленных денежных средств необходимо исчислять с#nbsp;момента расторжения договора поставки (с#nbsp;06.08.2021 года), в#nbsp;связи с#nbsp;чем к#nbsp;моменту подачи «ГСП-Комплектация» иска срок исковой давности не#nbsp;истек.

Кроме того, суды установили основания для снижения неустойки в#nbsp;порядке статьи 333 Гражданского кодекса.

Что думает заявитель

Завод в#nbsp;кассационной жалобе указал, что требование покупателя о#nbsp;возврате суммы предварительной оплаты (пункт 3 статьи 487 ГК) связано с#nbsp;фактом просрочки исполнения и#nbsp;не#nbsp;обусловлено предварительным требованием о#nbsp;расторжении договора или прекращением договорных отношений, в#nbsp;связи с#nbsp;чем срок исковой давности следует исчислять с#nbsp;момента истечения срока на#nbsp;поставку (с#nbsp;22.06.2018 года).

Также завод сослался на#nbsp;надлежащее уведомление покупателя о#nbsp;готовности товара к#nbsp;отгрузке и#nbsp;необходимости произвести оплату в#nbsp;соответствии с#nbsp;условиями спецификации. При отсутствии оплаты в#nbsp;100% размере у#nbsp;поставщика не#nbsp;возникла обязанность по#nbsp;поставке товара. А#nbsp;значит, и#nbsp;отсутствуют основания для начисления неустойки за#nbsp;просрочку поставки товара.

Что решил Верховный суд

Судья#nbsp;ВС М.#nbsp;К.#nbsp;Антонова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в#nbsp;Экономколлегию.

Что в#nbsp;теории

ВС#nbsp;напомнил, что при реализации права на#nbsp;судебную защиту необходимо учитывать установленные действующим законодательством правила исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по#nbsp;иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса).

Цель института исковой давности#nbsp;— упорядочить гражданский оборот, создать определенность и#nbsp;устойчивость правовых связей, дисциплинировать их#nbsp;участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и#nbsp;интересов субъектов гражданских правоотношений. Применение судом по#nbsp;заявлению стороны в#nbsp;споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от#nbsp;необоснованных притязаний и#nbsp;одновременно побуждает их#nbsp;своевременно заботиться об#nbsp;осуществлении и#nbsp;защите своих прав.

Обстоятельства, с#nbsp;наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и#nbsp;апелляционной инстанций исходя из#nbsp;норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а#nbsp;также из#nbsp;имеющихся в#nbsp;деле доказательств.

При этом к#nbsp;искам о#nbsp;взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса и#nbsp;составляющий три года со#nbsp;дня, определяемого в#nbsp;соответствии со#nbsp;статьей 200 ГК.

В#nbsp;силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не#nbsp;установлено иное, течение срока исковой давности начинается со#nbsp;дня, когда лицо узнало или должно было узнать о#nbsp;нарушении своего права и#nbsp;о#nbsp;том, кто является надлежащим ответчиком по#nbsp;иску о#nbsp;защите этого права.

Экономколлегия подчеркнула, что названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по#nbsp;определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из#nbsp;фактических обстоятельств дела.

При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о#nbsp;допущенном нарушении, то#nbsp;есть возможность его субъективного знания о#nbsp;фактах, порождающих требование к#nbsp;ответчику.

Таким образом, при разрешении вопроса о#nbsp;том, когда истец узнал либо должен был узнать о#nbsp;нарушении своего права, следует исходить из#nbsp;существа искового требования и#nbsp;фактических обстоятельств, на#nbsp;которых оно основано.

Кредитор в#nbsp;обязательстве с#nbsp;определенным сроком исполнения должен знать о#nbsp;том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не#nbsp;предложит ему исполнение обязательства в#nbsp;этот срок.

Соответственно, если право кредитора возникло из#nbsp;обязательства с#nbsp;определенным сроком исполнения, то#nbsp;начало течения срока исковой давности устанавливается с#nbsp;даты нарушения срока исполнения обязательства.

При наличии определенного договором или спецификацией к#nbsp;нему срока поставки товара покупатель узнает или должен узнать о#nbsp;нарушении своего права и#nbsp;о#nbsp;лице, его нарушившем, именно с#nbsp;момента истечения указанного срока. С#nbsp;указанного срока у#nbsp;покупателя возникает право выбора способа защиты: потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за#nbsp;товар, не#nbsp;переданный продавцом.

Верховный суд подчеркнул, что при одном и#nbsp;том#nbsp;же нарушении права выбор способа его защиты не#nbsp;должен приводить к#nbsp;возможности изменения исчисления срока исковой давности.

Следовательно, применительно к#nbsp;купле-продаже, течение срока исковой давности по#nbsp;требованиям о#nbsp;возврате суммы, уплаченной в#nbsp;качестве предварительной оплаты товара, исчисляется с#nbsp;момента нарушения поставщиком срока поставки товара.

Исключение из#nbsp;этого правила могут составлять случаи, когда продавец признал допущенное им#nbsp;нарушение сроков исполнения обязательства и#nbsp;покупатель дал согласие на#nbsp;передачу товара с#nbsp;просрочкой, либо стороны изменили (продлили) срок передачи товара, что может быть установлено из#nbsp;условий заключенных между сторонами дополнительных соглашений, переписки сторон и#nbsp;т.#nbsp;п.

По#nbsp;существу

Обязательство по#nbsp;оплате аванса было исполнено покупателем платежными поручениями от#nbsp;02.02.2018 и#nbsp;от#nbsp;20.02.2018 года, в#nbsp;связи с#nbsp;чем с#nbsp;учетом условий заключенного договора и#nbsp;спецификации к#nbsp;нему срок поставки всего объема товара наступил 21.06.2018 года.

Таким образом, применительно к#nbsp;правовой природе спорных отношений, течение срока исковой давности по#nbsp;требованиям о#nbsp;возврате перечисленной суммы исчисляется с#nbsp;момента нарушения поставщиком срока поставки товара и#nbsp;в#nbsp;рассматриваемом случае истекает 22.06.2021 года.

«ГСП-Комплектация», обратившись в#nbsp;суд с#nbsp;настоящим иском 26.07.2022 года, пропустила срок исковой давности.

Итог

ВС#nbsp;отменил акты нижестоящих судов и отклонил иск «ГСП-Комплектации».

Почему это важно

Руководитель практики разрешения экономических споров бюро адвокатов «Де-Юре» Яков Присяжнюк отметил, что вопрос о#nbsp;порядке исчисления срока исковой давности по#nbsp;требованиям о#nbsp;взыскании неотработанных авансов уже долгое время является дискуссионным в#nbsp;судебной практике и#nbsp;не#nbsp;имеет однозначного решения, в#nbsp;том числе и#nbsp;на#nbsp;уровне постановлений#nbsp;ВС РФ.


По#nbsp;общему правилу, возможность потребовать возврата неотработанного аванса возникает не#nbsp;раньше, чем стороны (или одна из#nbsp;них) отказались от#nbsp;дальнейшего исполнения договора. Суть комментируемой позиции#nbsp;ВС РФ, таким образом, сводится к#nbsp;тому, что злоупотреблять этим правом недопустимо, а#nbsp;сам порядок исчисления сроков на#nbsp;защиту нарушенного права не#nbsp;должен быть поставлен в#nbsp;зависимость от#nbsp;воли участников спора. С#nbsp;данным подходом трудно не#nbsp;согласиться, поскольку в#nbsp;противном случае сторона, пропустившая срок исковой давности по#nbsp;договорному требованию, могла#nbsp;бы по#nbsp;своему усмотрению в#nbsp;любое время расторгнуть договор и#nbsp;получить право на#nbsp;судебное взыскание аванса еще в#nbsp;течение трех лет с#nbsp;момента расторжения. Однако, надо признать, что в#nbsp;случае спора установить, действительно#nbsp;ли сторона злоупотребляет своим правом, бывает достаточно сложно.

Яков Присяжнюк
Руководитель практики разрешения экономических споров Бюро адвокатов «Де-Юре»


По#nbsp;словам Якова Присяжнюка, ранее и#nbsp;сам#nbsp;ВС РФ#nbsp;указывал, что в#nbsp;ситуации, когда прекращение обязательств по#nbsp;окончании срока действия договора не#nbsp;предусмотрено и#nbsp;ни#nbsp;одна из#nbsp;сторон не#nbsp;заявляет о#nbsp;его расторжении, предполагается сохранение интереса обеих сторон в#nbsp;исполнении сделки (см., например, определение СКЭС Верховного суда от#nbsp;04.08.2022 года № 306-ЭС22−8161 по#nbsp;делу № А57−10 033/2021).

«Таким образом, представляется, что универсального решения у#nbsp;подобных ситуаций нет и#nbsp;судам необходимо в#nbsp;каждом конкретном случае выяснять, злоупотребляет истец правом на#nbsp;возврат аванса или нет. С#nbsp;учетом изложенного, представляется, что комментируемая позиция#nbsp;ВС РФ#nbsp;вряд#nbsp;ли решит проблему целиком, но, применительно к#nbsp;спорам из#nbsp;договоров поставки и#nbsp;купли-продажи, сделает судебную практику более предсказуемой»,#nbsp;— подчеркнул он.

Юрист адвокатского бюро «Гуцу, Жуковский и#nbsp;партнеры» Артем Петров отметил, что разъяснение Экономколлегии не#nbsp;является новым, а#nbsp;повторяет уже сложившуюся в#nbsp;судебной практике позицию по#nbsp;вопросу начала течения срока исковой давности по#nbsp;обязательствам с#nbsp;определенным сроком исполнения (например, см.#nbsp;определение СКЭС#nbsp;ВС РФ#nbsp;от#nbsp;22.08.2023 года № 303-ЭС23−5216 по#nbsp;делу № А51−4550/2022).


На#nbsp;первый взгляд, позиция Верховного суда лишь дословно воспроизводит положения п.#nbsp;2 ст. 200 ГК#nbsp;РФ, согласно которым срок исковой давности по#nbsp;обязательствам, предусматривающих срок исполнения, начинается по#nbsp;окончании указанного срока. Вместе с#nbsp;тем ее#nbsp;уникальность заключается в#nbsp;том, что срок исковой давности по#nbsp;требованию о#nbsp;взыскании неосновательного обогащения был привязан не#nbsp;к#nbsp;моменту расторжения договора, как это отражено в#nbsp;абз. 2 п.#nbsp;4 ст. 453 ГК#nbsp;РФ, а#nbsp;к#nbsp;моменту истечения срока исполнения обязательства по#nbsp;поставке. Стоит согласиться с#nbsp;позицией Верховного суда в#nbsp;той части, в#nbsp;которой он#nbsp;указывает, что иное толкование, то#nbsp;есть связывание начала течения срока исковой давности по#nbsp;требованию о#nbsp;возврате авансовых платежей за#nbsp;непоставленный товар с#nbsp;моментом внесудебного расторжения договора, привело#nbsp;бы к#nbsp;дифференцированному подходу к#nbsp;началу течения субъективного срока по#nbsp;двум альтернативным способам защиты гражданских прав (п.#nbsp;3 ст. 487 ГК#nbsp;РФ). Стоит признать, что выраженная в#nbsp;комментируемом определении позиция Верховного суда не#nbsp;является концептуальной и#nbsp;не#nbsp;приведет к#nbsp;формированию нового витка судебной практики, которая и#nbsp;в#nbsp;отсутствии данного разъяснения в#nbsp;большинстве своем правильно определяет начало течения срока исковой давности по#nbsp;требованиям о#nbsp;возврате авансовых платежей за#nbsp;непоставленный товар.

Артем Петров
юрист Адвокатское бюро «Гуцу, Жуковский и#nbsp;партнеры»


Юрист юридической фирмы «Степачков и#nbsp;Сурчаков» Александра Чеснокова отметила, что практика применения срока исковой давности действительно противоречива: одни суды указывали, что взыскание неосновательного обогащения возможно в#nbsp;трехлетний срок с#nbsp;момента прекращения договора независимо от#nbsp;момента возникновения нарушений по#nbsp;договору, а#nbsp;другие связывали начало течения срока именно с#nbsp;моментом нарушения срока поставки вне зависимости от#nbsp;даты прекращения договора.


Верховный суд#nbsp;РФ ранее занимал позицию о#nbsp;том, что течение срока исковой давности не#nbsp;может начаться ранее даты прекращения договора (см., напр., определение Верховного суда от#nbsp;23.09.2021 года № 305-ЭС21−17 963 по#nbsp;делу № А40−169 763). Смену#nbsp;В#nbsp;С РФ#nbsp;своей правовой позиции можно только поприветствовать. Она поспособствует не#nbsp;только установлению единообразия судебной практики, но#nbsp;и#nbsp;простимулирует участников оборота скорейшим образом требовать исполнения договора или возврата уплаченных, но#nbsp;неотработанных денежных средств. Не#nbsp;секрет, что многие кредиторы ранее использовали «старый» подход, когда-либо умышленно затягивали истребование по#nbsp;договору, либо, обнаружив, что сроки давности истекли, отказывались от#nbsp;договора, восстанавливая таким образом начало течения срока исковой давности, что, конечно, ставило должников в#nbsp;весьма неопределенное состояние. Надеюсь, что позиция Верховного суда в#nbsp;данном деле поставит точку в#nbsp;спорах о#nbsp;том, когда начинает течь срок исковой давности в#nbsp;аналогичных случаях.

Александра Чеснокова
юрист Юридическая фирма Степачков и#nbsp;Сурчаков